Prokurent – kto to jest, jakie ma uprawnienia i jak go powołać?

Prokurent – kim jest i kto może nim zostać?

Zgodnie z definicją prokurent firmy jest osobą upoważnioną do reprezentowania jej na zewnątrz. Działa w imieniu zarządu spółki, choć nie jest jego członkiem. Pełnomocnictwo prokurenta wynika wprost z przepisów prawa.

Prokurentem może zostać każda osoba fizyczna, która ma pełną zdolność do czynności prawnych. Nie ma przy tym znaczenia, czy jest to pracownik spółki, czy ekspert z zewnątrz. Choć prawo nie wymaga od niego konkretnego wykształcenia ani doświadczenia, to w praktyce funkcję tę obejmują osoby dobrze znające biznes i realia danej firmy.

Prokurentem nie może natomiast zostać:

• osoba prawna,
• osoba niepełnoletnia,
• osoba pozbawiona pełni praw publicznych,
• osoba z zakazem prowadzenia działalności gospodarczej,
• osoba z prawomocnym wyrokiem za określone przestępstwa.

Najczęściej funkcję prokurenta pełni manager, dyrektor operacyjny lub zaufany pracownik. Jest to praktyczne rozwiązanie, które odciąża zarząd i usprawnia prowadzenie przedsiębiorstwa.

Rodzaje prokury

Kodeks cywilny wyszczególnia trzy główne typy prokury, które różnią się między sobą zakresem uprawnień i sposobem reprezentacji firmy:

Prokura samoistna (oddzielna)

Prokurent samoistny ma największą swobodę działania. Może samodzielnie reprezentować spółkę i składać oświadczenia woli bez udziału innych osób. Podpisuje umowy, prowadzi bieżące sprawy firmy i występuje w jej imieniu przed urzędami czy sądami.

Prokura łączna

W przypadku prokury łącznej pełnomocnik nie może działać sam. Skuteczna reprezentacji firmy wymaga współdziałania co najmniej dwóch prokurentów albo prokurenta i członka zarządu. Taka forma prokury zwiększa kontrolę nad decyzjami i ogranicza ryzyko nadużyć.

Prokura oddziałowa

Prokurent oddziałowy ma najwęższy zakres odpowiedzialności. Jego pełnomocnictwo obejmuje wyłącznie sprawy związane z działalnością konkretnego oddziału przedsiębiorstwa. Prokurent nie reprezentuje więc całej firmy, tylko jej wskazaną część.

Zakres czynności prokurenta

Zakres czynności prokurenta jest szeroki, ale nie nieograniczony. Prawo daje mu skuteczne narzędzia do działania w imieniu spółki, jednocześnie pozostawiając kluczowe decyzje po stronie zarządu. W praktyce wszystko zależy od rodzaju prokury i zapisów uchwały o jej ustanowieniu.

Obowiązki prokurenta

Do podstawowych obowiązków prokurenta należy:

• reprezentowanie spółki w relacjach z kontrahentami, urzędami i innymi instytucjami,
• działanie w interesie spółki i zgodnie z zakresem udzielonej prokury,
• dbanie o prawidłowy obieg dokumentów i składanie skutecznych oświadczeń woli,
• prowadzenie spraw związanych z bieżącą działalnością przedsiębiorstwa,
• uczestniczenie w postępowaniach sądowych i administracyjnych, jeśli wymaga tego interes spółki,
• wykonywanie czynności z należytą starannością, adekwatną do profesjonalnego charakteru funkcji.

Uprawnienia prokurenta

W zależności od zapisów uchwały prokurentowi przysługuje przede wszystkim prawo do:

• reprezentowania spółki przed sądami i organami administracji w sprawach związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa,
• podpisywania umów handlowych, zamówień oraz dokumentów operacyjnych,
• zawierania ugód sądowych oraz wytaczania i cofania powództw,
• uczestniczenia w rozprawach i innych czynnościach procesowych,
• zaciągania kredytów oraz prowadzenia negocjacji z bankami,
• podpisywania weksli i czeków,
• zawierania umów o pracę z pracownikami spółki,
• ustanawiania pełnomocników procesowych do konkretnych spraw.

Jaka jest odpowiedzialność prokurenta?

Choć prokurent spółki nie decyduje o jej strategii i nie odpowiada za kierunek jej rozwoju, to ponosi pełną odpowiedzialność za swoje działania. Każda czynność wykonana w imieniu firmy może mieć określone skutki prawne i finansowe, toteż rola prokurenta wymaga dużej ostrożności.

Prokurent w spółce odpowiada przede wszystkim za sposób jej reprezentowania. Jeśli działa poza zakresem udzielonej prokury, niezgodnie z uchwałą zarządu albo wbrew interesowi przedsiębiorstwa, może ponosić odpowiedzialność cywilną wobec firmy. Dotyczy to sytuacji, w których podejmowanie przez niego czynności powodują szkodę. Chodzi np. o niekorzystne umowy, błędy formalne czy przekroczenie uprawnień.

Istotnym obszarem jest także odpowiedzialność za naruszenie przepisów prawa. Prokurent może odpowiadać za działania sprzeczne z obowiązującymi regulacjami, w tym za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań umownych. W skrajnych przypadkach, gdy dojdzie do rażących naruszeń, możliwa jest również odpowiedzialność karna, niezależna od odpowiedzialności samej spółki.

W praktyce prokurent ponosi odpowiedzialność na podobnych zasadach jak menedżer wykonujący czynności operacyjne. Ma obowiązek dochować należytej staranności, działać lojalnie wobec spółki i unikać konfliktu interesów. Nie może zasłaniać się poleceniami, jeśli są one jawnie sprzeczne z prawem.

Warto też podkreślić, że prokurent nie odpowiada za same zobowiązania spółki tylko dlatego, że ją reprezentuje. Odpowiedzialność osobista pojawia się dopiero wtedy, gdy szkoda wynika z jego zawinionych działań lub zaniechań. Dlatego w dobrze zarządzanych firmach zakres odpowiedzialności prokurenta jest jasno określony, a kluczowe decyzje zabezpieczone procedurami wewnętrznymi.

Ile zarabia prokurent? Wynagrodzenie w spółce

Z danych opublikowanych przez Wynagrodzenia.pl (styczeń 2026) wynika, że mediana wynagrodzenia prokurentów wynosi 14 240 zł brutto. Jednocześnie:

• 25% prokurentów zarabia powyżej 20 960 zł brutto,
• 25% otrzymuje mniej niż 10 560 zł brutto.

Prokurent może pełnić swoją funkcję zarówno odpłatnie, jak i nieodpłatnie. W praktyce w zdecydowanej większości przypadków wiąże się to jednak z wynagrodzeniem, bo osoba w tej roli ponosi dużą odpowiedzialność.

Najczęściej prokurent działa na podstawie umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub umowy-zlecenia. Zdarza się też, że prokura zostaje ustanowiona wyłącznie uchwałą zarządu, bez dodatkowej umowy. Taki model jest dopuszczalny, ale rzadziej spotykany w większych spółkach, gdzie rozliczenia i zakres odpowiedzialności muszą być jasno uregulowane.

To, ile zarabia prokurent, zależy przede wszystkim od skali biznesu, zakresu kompetencji i branży. Duże znaczenie ma też to, czy działa w ramach prokury oddzielnej, czy łącznej.

Prokurent a prezes – czym różnią się te funkcje?

Prokurent i prezes pełnią w spółce zupełnie inne funkcje. Prezes stoi na czele zarządu i odpowiada za całokształt działalności firmy – od kierunku rozwoju po organizację pracy i nadzór nad kluczowymi decyzjami. To on wyznacza strategię i ponosi odpowiedzialność za jej realizację.

Prokurent w firmie działa zupełnie inaczej. Nie zarządza spółką i nie kształtuje jej strategii. Jego rola polega na sprawnym reprezentowaniu przedsiębiorstwa na zewnątrz i wykonywaniu czynności w granicach udzielonej prokury. Jest wykonawcą uprawnień, a nie organem decyzyjnym.

Szczegółowe różnice między rolą prokurenta a prezesa znajdziesz w tabeli poniżej:

Kryterium	Prokurent	Prezes spółki
Status prawny	Szczególny pełnomocnik spółki	Członek zarządu – organ spółki
Podstawa działania	Prokura udzielona uchwałą zarządu	Powołanie do zarządu zgodnie z KSH
Zakres decyzyjności	Czynności operacyjne i prawne	Decyzje strategiczne i organizacyjne
Reprezentacja spółki	Tak, w granicach prokury	Tak, jako organ spółki
Zarządzanie firmą	Nie zarządza spółką	Zarządza całokształtem działalności
Odpowiedzialność	Za swoje czynności i ich skutki	Za prowadzenie spraw spółki
Nadzór nad pracownikami	Tylko jeśli wynika z wewnętrznych ustaleń	Tak, w ramach zarządzania
Możliwość odwołania	W każdej chwili przez zarząd	Zgodnie z procedurą przewidzianą w KSH
Wpis do KRS	Obowiązkowy	Obowiązkowy

 

W jaki sposób powołuje i odwołuje się prokurenta?

Zarówno przy powołaniu, jak i odwołaniu prokurenta kluczowe znaczenie mają: forma pisemna, uchwała zarządu oraz zgłoszenie zmian do właściwego rejestru.

Powołanie prokurenta krok po kroku:

1. Spełnianie wymogów formalnych  – prokurenta może powołać tylko przedsiębiorca wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego lub Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej.
2. Podjęcie uchwały o ustanowieniu prokurenta – decyzja o powołaniu specjalnego pełnomocnika musi zostać podjęta jednomyślnie przez zarząd spółki.
3. Wskazanie rodzaju prokury – uchwała powinna jasno określać, czy powołuje się prokurenta oddzielnego (samoistnego), czy pełnomocnik ma działać w ramach prokury łącznej lub oddziałowej.
4. Udzielenie prokury na piśmie – zachowanie formy pisemnej jest obowiązkowe pod rygorem nieważności powołania prokurenta.
5. Zgłoszenie prokury do właściwego rejestru – spółka musi zgłosić prokurenta do KRS w terminie 7 dni od podjęcia uchwały. Jednoosobowa działalność gospodarcza zgłasza go do CEIDG.

Odwołanie prokurenta jest jeszcze prostsze niż jego powołanie. Może nastąpić w dowolnym momencie i nie wymaga podania przyczyny. W spółkach nie trzeba też podejmować tej decyzji jednomyślnie – wystarczy działanie jednego członka zarządu. Zmianę należy jednak zgłosić do KRS lub CEIDG w terminie 7 dni od podjęcia właściwej uchwały przez zarząd bądź radę nadzorczą.

Warto też zaznaczyć, że w niektórych sytuacjach może dojść po prostu do wygaśnięcia prokury. Dzieje się tak w przypadku śmierci prokurenta, ogłoszenia upadłości spółki, otwarcia procesu jej likwidacji czy wykreślenia przedsiębiorcy z rejestru.

Kiedy warto wybrać prokurę zamiast pełnomocnictwa?

Prokura lepiej sprawdza się tam, gdzie potrzebna jest stała, szeroka reprezentacja przedsiębiorstwa, a nie pełnomocnictwo w jednej, konkretnej sprawie.

Prokurę powinny wybrać przede wszystkim spółki kapitałowe i osobowe, które potrzebują codziennej reprezentacji przy:

• podpisywaniu umów,
• komunikacji z kontrahentami,
• występowaniu przed urzędami i sądami,
• podejmowaniu decyzji operacyjnych bez każdorazowego udzielania nowych pełnomocnictw.

Zakres odpowiedzialności prokurenta wynika wprost z ustawy, więc jest czytelny dla otoczenia biznesowego. Dodatkowy atut stanowi obowiązkowy wpis do KRS lub CEIDG – kontrahenci mogą dzięki temu łatwo sprawdzić, kto faktycznie ma prawo działać w imieniu spółki.

Prokura będzie też lepszym rozwiązaniem w firmach o większej skali działania. Pozwoli zarządowi przenieść część bieżących obowiązków na reprezentanta przy jednoczesnym zachowaniu kontroli nad kluczowymi operacjami. Ustawowe ograniczenia prokury – np. brak możliwości zbywania nieruchomości spółki – działają tu jak naturalne zabezpieczenie.

Pełnomocnictwo lepiej sprawdzi się w przypadku czynności jednorazowych. Może przydać się przy podpisywaniu ważnej umowy, sprzedaży nieruchomości czy reprezentacji w konkretnej sprawie sądowej. Elastyczne pełnomocnictwo – często w formie notarialnej – okaże się wówczas rozwiązaniem znacznie prostszym.

Podsumowanie

Po lekturze tego artykułu wiesz już, kim jest prokurent i czy może reprezentować spółkę. To funkcja, która pozwala usprawnić codzienne działanie firmy i przyspieszyć procesy podejmowania decyzji. Osoba, która podejmuje tę rolę, zyskuje nie tylko poczucie sprawczości i zaufanie ze strony zarządu, ale także szansę na atrakcyjne zarobki. Znając specyfikę jej pracy, łatwo odpowiesz sobie na pytanie, czy warto być prokurentem.