Rodzaje spółek w Polsce – podział i charakterystyka. Jak je założyć?

Jakie są rodzaje spółek w Polsce? Rodzaje spółek i ich charakterystyka

Najprostszy podział spółek dzieli je wg podstawy prawnej, która reguluje ich działalność. Są to spółka cywilna, która działa na podstawie Kodeksu Cywilnego oraz spółki handlowe, regulowane przez Kodeks spółek handlowych. Te drugie dzieli się dodatkowo na osobowe oraz kapitałowe.

W spółkach osobowych najważniejsi są wspólnicy, ich wzajemne zaufanie i osobiste zaangażowanie w działalność firmy. Z kolei w kapitałowych, największe znaczenie ma wniesiony kapitał, np. zgromadzone środki pieniężne albo nieruchomości. Co więcej, spółkę osobową może utworzyć co najmniej dwóch wspólników, a spółkę kapitałową – nawet jedna wspólnik. Spółką osobową jest też spółka cywilna.

Ponadto poszczególne rodzaje spółek różnią się między sobą pod względem: sposobu zarządzania, wymogów podatkowych i odpowiedzialnością prawną.

Rodzaje spółek osobowych

Spółki osobowe nie mają osobowości prawnej, ale zdolność prawną. Oznacza to, że spółka może we własnym imieniu nabywać prawa, zaciągać zobowiązania, a także może pozwać, jak i sama zostać pozwana. W większości za funkcjonowanie takich spółek odpowiadają wspólnicy.

Spółka cywilna

Najprostsza forma przedsiębiorstwa, jako jedyna regulowana przez Kodeks cywilny. Oto czym się wyróżnia:

• Nie podlega rejestracji. Do jej utworzenia wystarczy umowa spółki oraz uzyskanie NIP i REGON. 
• Wspólnikami mogą być osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą.
• Wspólnicy mają swobodę w ustalaniu zasad dotyczących działalności gospodarczej, reprezentowania interesów, podziału zysku i pokrywania strat oraz warunków rozwiązania spółki.
• Wspólnicy odpowiadają solidarnie swoim majątkiem za zobowiązania spółki.

Spółka jawna

• Do założenia nowej spółki jawnej konieczne jest: zawarcie umowy spółki w formie pisemnej lub z wykorzystaniem elektronicznego wzorca udostępnionego w systemie S24 oraz wpis do KRS.
• W nazwie trzeba umieścić nazwiska (nazwę w przypadku firmy) wspólników: wszystkich, niektórych albo jednego z nich.
• Każdy wspólnik spółki jawnej musi wnieść do spółki wkład: pieniężny albo niepieniężny (prawa rzeczowe, pracę własną albo świadczenie usług).
• Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki, choć umowa może przewidywać zarządzanie firmą przez jedną osobę albo kilka wybranych. 
• Wspólnicy odpowiadają za zobowiązania w sposób solidarny, osobisty i nieograniczony.

Spółka partnerska

• Cechą charakterystyczną spółki partnerskiej jest to, że mogą ją założyć co najmniej dwie osoby fizyczne, uprawnione do wykonywania wolnych zawodów, np. adwokata, aptekarza, architekta, brokera ubezpieczeniowego, fizjoterapeuty, księgowego, lekarza, pielęgniarki, rzeczoznawcy majątkowego albo tłumacza przysięgłego.
• Firma spółki partnerskiej oprócz nazwisk lub nazwiska partnera tej spółki powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „i partner” lub „i partnerzy” albo „spółka partnerska”
• Przedmiotem wkładu do spółki partnerskiej może być: prawo własności, świadczenie pracy lub innych usług albo wkład pieniężny.
• Prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki przysługuje każdemu partnerowi.
• Za wszystkie zobowiązania spółka partnerska odpowiada całym swoim majątkiem, który stanowi jej własność (z wyjątkiem błędów w sztuce – wtedy odpowiada partner, który zawinił).

Spółka komandytowa

Spółka komandytowa jest formą organizacyjną, która łączy cechy spółki osobowej z elementami spółki kapitałowej. Może ją utworzyć co najmniej dwóch partnerów. Jeden z nich jest komplementariuszem, czyli prowadzi sprawy spółki i ją reprezentuje oraz ponosi pełną odpowiedzialność za jej długi. Drugi jest komandytariuszem, czyli odpowiada za zobowiązania spółki tylko do wysokości sumy komandytowej (ustalonej w umowie spółki).

Założenie spółki wymaga rejestracji w KRS oraz zawarcia umowy w formie aktu notarialnego. Natomiast nie ma określonej kwoty minimalnej wniesienia kapitału zakładowego.

Spółka komandytowo-akcyjna

Jak sama nazwa wskazuje spółka komandytowo-akcyjna łączy w sobie dwa rodzaje spółek.

W związku z tym:

• struktura wspólników to: komplementariusze, czyli tak samo, jak w spółce komandytowej oraz akcjonariusze, odpowiadają do wysokości wniesionych wkładów (posiadanych akcji);
• założenie spółki wymaga rejestracji w KRS, zawarcie umowy spółki oraz spisania statutu;
• możliwość pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji;
• minimalny kapitał zakładowy to 50 tys. zł.

Rodzaje spółek kapitałowych

Co do zasady założenie spółki kapitałowej wymaga zgłoszenia w Krajowym Rejestrze Sądowym oraz zawarcia umowy spółki w formie aktu notarialnego. Spółki kapitałowe mają osobowość prawną, czyli są odrębnymi podmiotami prawnymi, zdolnym do nabywania praw i zaciągania zobowiązań. Dzielą się na: akcyjne, proste akcyjne i z ograniczoną odpowiedzialnością.

Spółka akcyjna

Spółka akcyjna to dość skomplikowana i kosztowna forma działalności gospodarczej. Dlatego wybierają ją głównie duże podmioty gospodarcze, planujące pozyskiwanie kapitału w ramach publicznej emisji akcji na giełdzie.

Cechami charakterystycznymi spółki akcyjnej są:

• Może zostać założona przez co najmniej jedną osobę fizyczną, prawną lub jednostkę organizacyjną mającą zdolność prawną.
• Minimalny kapitał zakładowy to 100 tys. zł i dzieli się on na akcje o równej wartości nominalnej, która nie może być niższa niż 1 grosz.
• Założenia spółki tego typu obejmuje zgłoszenie w KRS, sporządzenie umowy założycielskiej oraz statutu spółki.
• Majątek spółki nie należy do akcjonariuszy, ale mają oni prawo do udziału w zyskach w formie wypłacanych dywidend.
• Spółka akcyjna odpowiada za zobowiązania własnym majątkiem, a akcjonariusze ponoszą wyłącznie ryzyko gospodarcze.
• Spółkę reprezentuje i prowadzi zarząd, powołany przez radę nadzorczą.
• Firma musi prowadzić pełną księgowość, sporządzać i publikować roczne raporty finansowe oraz przeprowadzać audyty finansowe. 

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w skrócie sp. z o.o. to jedna z najpopularniejszych typów spółek prawa handlowego w Polsce, zwłaszcza wśród małych i średnich przedsiębiorstw. Jej najważniejszymi cechami są:

• Odpowiedzialność wszystkich wspólników za zobowiązania spółki, ale tylko do wysokości wniesionego kapitału. Oznacza to, że ich prywatny majątek jest chroniony przed roszczeniami wierzycieli spółki.
• Minimalny wymagany kapitał zakładowy: 5000 zł, przy czym udział jednego wspólnika nie może być niższy niż 50 zł.
• Spółka z o.o. musi powadzić pełną księgowości oraz przygotowywać sprawozdania finansowe na koniec roku obrotowego.
• Firmą zarządza zarząd, który też reprezentuje ją na zewnątrz i odpowiada za jej funkcjonowanie.
• W spółce z o.o. może, ale nie musi, być powołana rada nadzorcza lub komisja rewizyjna.

Prosta spółka akcyjna

Prosta spółka akcyjna jako forma prowadzenia działalności gospodarczej funkcjonuje od lipca 2021 r. i jest to uproszczona wersja spółki akcyjnej. Wyróżnia się:

• Brakiem minimalnego kapitału zakładowego – należy tylko wnieść kapitał akcyjny w symbolicznej kwocie 1 zł.
• Możliwością rozwiązania spółki bez przeprowadzania formalnej likwidacji, poprzez przeniesienie majątku na któregoś z akcjonariuszy.
• Umowa spółki może mieć formę aktu notarialnego lub być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy podpisanego kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub osobistym.
• Spółka odpowiada za swoje zobowiązania całym majątkiem, akcjonariusze zaś ponoszą wyłącznie ryzyko straty wniesionego kapitału.

Rodzaje spółek – tabela

Aby zobrazować różnice między poszczególnymi formami działalności, przygotowaliśmy porównanie spółek w najważniejszych kwestiach.

	sp. jawna	sp. partnerska	sp. komandytowa	sp. komandytowo- akcyjna	sp. z o.o.	prosta spółka akcyjna	sp. akcyjna	sp. cywilna
osobowość prawna	nie	nie	nie	nie	tak	tak	tak	nie
wspólnicy	co najmniej dwóch	co najmniej dwóch, ale muszą wykonywać wolny zawód określony w ustawie	co najmniej dwóch	zasadniczo co najmniej dwóch	jeden wspólnik	jeden wspólnik	jeden wspólnik	co najmniej dwóch wspólników
kto zarządza	wspólnicy	wspólnicy albo zarząd	komplementariusz (wspólnik zarządzający)	komplementariusz (wspólnik zarządzający)	zarząd	zarząd albo rada dyrektorów	zarząd	wspólnicy
min. wartość kapitału	brak	brak	brak	50 000 zł	5 000 zł	1 zł (kapitał akcyjny)	100 000 zł	brak
odpowiedzialność	każdy wspólnik solidarnie całym swoim majątkiem	w sposób ograniczony – odpowiedzialność za błąd w sztuce	komplementariusz całym swoim majątkiem, komandytariusz w sposób ograniczony	komplementariusz całym swoim majątkiem, akcjonariusze nie odpowiadają	do wysokości wniesionego kapitału	spółka odpowiada całym swoim majątkiem	spółka odpowiada całym swoim majątkiem	każdy wspólnik solidarnie całym swoim majątkiem
księgowość pełna	powyżej 2 mln euro	powyżej 2 mln euro	tak	tak	tak	tak	tak	powyżej 2 mln euro

Jaką spółkę wybrać? Która jest najbezpieczniejsza i najtańsza?

To jaka spółka jest najlepsza, zależy w dużej mierze od rodzaju planowanej działalności, planów inwestycyjnych przedsiębiorcy oraz jego możliwości finansowych. Ważnymi czynnikami są też odpowiedzialność wspólników za zobowiązania oraz stopień kontroli nad spółką. Optymalnym rozwiązaniem pod względem bezpieczeństwa i opłacalności wydaje się spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał zakładowy nie jest wysoki, a wspólnicy odpowiadają tylko do wysokości wniesionego kapitału.

Najtańszą w prowadzeniu może być spółka z o.o. albo spółka jawna, choć to zależy m.in. od skali i rodzaju działalności firmy, wysokości obrotu oraz kosztów.

Podsumowanie

Każdy rodzaj spółek ma charakterystyczne cechy, które w zależności od potrzeb przedsiębiorcy mogą być wadą albo zaletą. Przykładowo spółkę kapitałową może założyć jedna osoba, podczas gdy do zarejestrowania innych wymaganych jest co najmniej dwóch wspólników. Spółkami osobowymi zarządzają wspólnicy, a kapitałowymi wybrany zarząd. Zasadniczo jest znacznie więcej różnic między typami spółek, nawet w tym samym rodzaju, niż podobieństw. Dlatego przed wyborem określonej formy działalności warto zasięgnąć opinii doradcy podatkowego i księgowego.